案  情 

 A公司系外籍人员Z、M在香港各自注册成立一家公司后，于2012年9月用两家香港公司名义在江苏省张家港保税区以美元出资注册成立贸易公司。Z为A公司法定代表人，M负责技术管理。两人在公司成立前分别供职于欧洲的投资银行和期货公司，从事证券期货交易工作。

受Z、M指使，为规避中国金融期货交易所相关规定的限制，G先后向亲友借来个人或特殊法人期货账户31个，供A公司组成账户组进行交易。A公司以贸易公司为名，隐瞒实际控制的期货账户数量，以50万美元注册资本金以及他人出借的360万元人民币作为初始资金，在中国参与股指期货交易。

同时，M及其境外技术团队设计研发出一套高频程序化交易软件，远程植入A公司托管在中国金融期货交易所的服务器，以此操控、管理A账户组的交易行为。A账户组通过高频程序化交易软件自动批量下单、快速下单，申报价格明显偏离市场最新价格，实现包括自买自卖（成交量达8110手、113亿元人民币）在内的大量交易，利用保证金杠杆比例等交易规则，以较小的资金投入反复开仓、平仓，使盈利在短期内快速放大，非法获利高达20多亿元人民币。

监管机构认为，A公司的期货交易行为扩大了日内交易价格波幅，与市场价格走势存在关联性，影响了当时的市场交易价格和正常交易秩序。公安机关认为，A公司异常交易行为符合操纵股指期货市场的特征，涉嫌操纵期货市场。

侦查还表明，G将巨额非法获利中的近2亿元人民币通过犯罪嫌疑人Q（另案处理）经营的“地下钱庄”转移出境，交给M等境外人员。2015年1月，G受Z指使，给予H期货公司技术总监J 100多万元人民币作为好处费。J在全面负责A公司与交易所、期货商的对接工作中，隐瞒A公司实际控制的期货账户数量，并协助A公司对高频程序化交易软件进行技术伪装，进而违规进场交易。J还使用其银行账户帮助A公司转移资金。

案例分析

第一，交易资金的来源违规。此次外籍犯罪人Z、M在中国注册的A公司属于贸易公司，其日常运营资金属于贸易项下资金，而非资本项下资金，不应入市参与投资交易。

第二，通过地下钱庄洗钱。她们通过地下钱庄等非法方式将获利资金转移出境，试图躲开外汇管理局的监管。

第三，市场裸接入交易。A公司伙同期货公司，绕开官方ＡＰＩ接口，直接将期货高频交易系统连接交易所。我国规定投资者必须通过交易所ＡＰＩ接口间接接入交易所，目的在于半段投资者是否违规或者交易异常，从而保证市场的公平性，但需要耗费一定的时间。因此，直接接入交易所不但可以躲避交易所的监管，还可以加快交易的频率，抢占先机。

第四，没有申报关联账户。关联账户及相互之间建立联系的账户，可以互相即时转账、资金共享等。A公司在期货市场采取高频交易策略，一共建立了３０个交易关联账户组成账户组进行交易，违反了我国金融期货交易所的规定。同时，在账户组进行交易时，平均下单速度达0.03秒一笔，一秒内最多下单３１笔，造成了市场交易的不公平。